跨國(guó)公司治理: 大象能學(xué)會(huì)跳舞嗎?

　　引言： 公司治理的話題似乎從未如此熱烈地討論過(guò)。政客們開(kāi)始揮舞監(jiān)管的大棒，企業(yè)經(jīng)理們檢查自省猶自不及，媒體機(jī)構(gòu)劈頭蓋腦的大肆評(píng)論改善公司治理的種種必要。那么，各公司尤其是跨國(guó)公司該如何在不斷成長(zhǎng)中遵守有關(guān)披露的新要求？

　　《Benefits and Compensation International》雜志在這里為我們提供了一些公司治理的背景資料，并闡述了高管隊(duì)伍在當(dāng)前監(jiān)管越來(lái)越嚴(yán)厲的新形勢(shì)下所面對(duì)的挑戰(zhàn)。

　　公司治理的話題看起來(lái)似乎永無(wú)止盡。 在任何一個(gè)主要的因特網(wǎng)搜索引擎上輸入該詞匯都能迅速找到數(shù)以萬(wàn)計(jì)的相關(guān)內(nèi)容。不僅大學(xué)里設(shè)立了集中研究該課題的院系，校園外數(shù)量可觀的公司治理研究機(jī)構(gòu)和論壇也在關(guān)注這個(gè)問(wèn)題。那么，我們掛在嘴邊的治理（governance）特別是公司治理到底是何含義呢？

　　國(guó)際管理科學(xué)協(xié)會(huì)下設(shè)的治理工作小組在1996年對(duì)它作出了如下定義：

　　“治理是一個(gè)社會(huì)中的各組成部分運(yùn)用能力和權(quán)力的過(guò)程，這一過(guò)程也影響并制定與公眾生活和經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展有關(guān)的政策和決策�！�

　　結(jié)合上下文理解，該定義可以解釋為公司實(shí)體與股東共同運(yùn)用權(quán)力和權(quán)威的過(guò)程。

　　然而，這個(gè)解釋并未充分的反映出另一個(gè)我們所見(jiàn)到的公司治理觀點(diǎn)，那就是被我們稱作為股東第一的Anglo-Saxon模型。

　　兩套理論，前者關(guān)注的是股東一方，而后一個(gè)模型則需要在股東，雇主和顧客/客戶之間尋求平衡…

　　無(wú)須質(zhì)疑，我們今天所擁有的公司治理結(jié)構(gòu)是經(jīng)歷了數(shù)個(gè)世紀(jì)的法律，金融和社會(huì)發(fā)展才逐步發(fā)展成型的。當(dāng)積淀深厚的背景使得側(cè)重不同的認(rèn)識(shí)方法和優(yōu)劣檢驗(yàn)成為可能的時(shí)候，許多最新近的發(fā)展卻一直力求在特殊報(bào)告和披露結(jié)構(gòu)的創(chuàng)造和標(biāo)準(zhǔn)化方面試圖取得突破。

　　這種做法不僅帶來(lái)選擇與放棄的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也未能反映出由各國(guó)所采納公司治理文化和方法的差異性。

　　特別是，近幾年在英國(guó)出現(xiàn)了一系列關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)和用以保護(hù)股東及堅(jiān)定股東對(duì)管理層信心的前沿想法。在1992年，凱伯里最佳實(shí)務(wù)守則（the Cadbury Code of Best Practice）面世。為了對(duì)之后發(fā)生的有關(guān)高管在薪酬問(wèn)題上的“肥貓”現(xiàn)象做出闡述，凱伯里隨后又在1995年發(fā)表了有關(guān)高管薪酬問(wèn)題的Greenbury報(bào)告。

　　1998年，Hampel在研究了當(dāng)時(shí)現(xiàn)有的結(jié)構(gòu)之后確認(rèn)了應(yīng)該加以采納并用于加強(qiáng)已有的實(shí)務(wù)守則的方法�，F(xiàn)在這個(gè)方法已經(jīng)在倫敦證券交易所的上市規(guī)定中被奉為經(jīng)典。1999年，與企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理有關(guān)的Turnbull報(bào)告完成，再到了2003年一月，Higgs關(guān)于非執(zhí)行董事的角色和有效性的研究成果與世人見(jiàn)面。

　　這里有必要提一下德國(guó)和法國(guó)等國(guó)家與英國(guó)不同的公司結(jié)構(gòu)。在德國(guó)，那里的權(quán)力分離是一個(gè)兩層結(jié)構(gòu)。管理層與監(jiān)督委員會(huì)分工明確，前者負(fù)責(zé)打理公司事務(wù)，后者則監(jiān)督管理層的行為和決策。CEO不能入選監(jiān)督委員會(huì)，同時(shí)法律規(guī)定該會(huì)半數(shù)成員必須由職工代表選舉產(chǎn)生。

　　美國(guó)最近的公司治理措施是頒布薩班斯-奧克利法案。該法案規(guī)定CEO和CFO必須為其簽字發(fā)布的會(huì)計(jì)賬目的真實(shí)性承擔(dān)特定的責(zé)任。法案的焦點(diǎn)更多的集中在了高管隊(duì)伍身上，并有如下規(guī)定：

　　關(guān)于內(nèi)部控制的建立和維持以及財(cái)務(wù)報(bào)告程序的管理人員責(zé)任說(shuō)明書(shū)；

　　內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)報(bào)告流程有效性的聲明；

　　外部審計(jì)師關(guān)于管理層恰當(dāng)性的鑒證；

　　對(duì)公司高層財(cái)務(wù)人員職業(yè)道德準(zhǔn)則的披露；

　　披露審計(jì)委員會(huì)中是否有至少一位財(cái)務(wù)專家，并對(duì)財(cái)務(wù)專家做出定義；

　　禁止向董事貸款。

　　如果CEO和CFO被要求對(duì)上述的披露財(cái)務(wù)報(bào)表作出重新聲明，他們將不得不退還在該期間收到的一切獎(jiǎng)金，而如有違規(guī)行為發(fā)生還將被處以各類的刑事和民事處罰。

　　從全球范圍來(lái)看，薩班斯-奧克利法案真正的重要意義體現(xiàn)在法案對(duì)在美上市的非美國(guó)本土機(jī)構(gòu)的影響。

　　盡管SEC在充分肯定了美國(guó)與他國(guó)間在公司治理結(jié)構(gòu)方面的差異后，給予了相應(yīng)豁免，美國(guó)治理體系中所反映股東至上的理念卻不可避免將對(duì)未來(lái)產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。這種影響不僅僅涉及在美國(guó)境內(nèi)開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的非美國(guó)機(jī)構(gòu)，同時(shí)也在實(shí)質(zhì)上把其他跨國(guó)公司和大型國(guó)際性公司卷入其中。

　　組織結(jié)構(gòu)和文化

　　對(duì)當(dāng)?shù)毓芾韺觼?lái)說(shuō)，治理自由化的關(guān)鍵是高管隊(duì)伍向股東傳達(dá)平衡治理和企業(yè)創(chuàng)新之間關(guān)系的必要性，并避免后者為保證權(quán)力的掌控而追求集中式結(jié)構(gòu)的誘惑。CEO不僅要在成熟市場(chǎng)中管理企業(yè)，還需要擴(kuò)大產(chǎn)品范圍和開(kāi)啟新興市場(chǎng)。業(yè)務(wù)的發(fā)展和品牌組合的重新調(diào)整都不得不在股東要求持續(xù)穩(wěn)定高水平增長(zhǎng)的警惕性目光下逐步進(jìn)行。

　　無(wú)須懷疑的是，一項(xiàng)業(yè)務(wù)的公司戰(zhàn)略的確折射出了公司最高領(lǐng)導(dǎo)及其團(tuán)隊(duì)的風(fēng)格。文化同時(shí)也扮演了其中的一個(gè)角色。這里的文化所指的不僅是該跨國(guó)公司所在國(guó)根深蒂固的文化以及高管隊(duì)伍中不同國(guó)籍的文化混合，同時(shí)也代表了更為細(xì)微的反映了公司自身風(fēng)格的文化。它也許已經(jīng)發(fā)展了若干年，并可能成為影響一個(gè)公司對(duì)待顧客和雇員的方式的決定性因素。

　　簡(jiǎn)化的公司結(jié)構(gòu)的一個(gè)令人不解之處是財(cái)務(wù)部門(mén)和人力資源部門(mén)的職能常常沒(méi)有聯(lián)系起來(lái)。同時(shí)，這些職能與業(yè)務(wù)管理的關(guān)聯(lián)在公司的組織結(jié)構(gòu)圖中也未清晰體現(xiàn)出來(lái)。

　　這并不是說(shuō)這樣的結(jié)構(gòu)本身不夠合理，而是進(jìn)一步表明了復(fù)雜組織的實(shí)際工作是依賴著自身的歷史和如迷宮一般的管理網(wǎng)絡(luò)。它更像是一個(gè)無(wú)法用任何固定圖形描繪的神經(jīng)脈絡(luò)。

　　結(jié)果是，各公司在以大棒加胡蘿卜的方式開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。這時(shí)候很重要的是確保不要低估對(duì)信息供應(yīng)和公司治理運(yùn)作的抵觸。

　　在許多公司，地方性的管理層常常因?yàn)榭偛繉?duì)其永無(wú)止盡的信息要求而對(duì)總部的角色產(chǎn)生懷疑。資質(zhì)良好的地方管理層往往會(huì)尋求地方自主，同時(shí)，他們也會(huì)懷念起那些遠(yuǎn)離總部監(jiān)管的自由日子。

　　這時(shí)創(chuàng)造一種相互理解和目標(biāo)分享的氛圍顯得尤為必要。正如Charles Handy在他的著作《大象和虱子》中提到的，我們將仍然擁有那些老式的溝通傳達(dá)困難的組織，但是我們也需要那些新興的跨國(guó)公司：不斷尋求公司規(guī)模的擴(kuò)大，但同時(shí)保持非官僚，個(gè)性化的短線溝通方式；創(chuàng)造性和效率并舉；期冀繁榮但同時(shí)也希望獲得社會(huì)性的認(rèn)可。

　　說(shuō)到公司結(jié)構(gòu)，很顯然在公司的成功之下必須存在著清晰的企業(yè)協(xié)議和治理方式，用以識(shí)別哪些是有必要了解的內(nèi)容而哪些計(jì)僅僅是聽(tīng)起來(lái)不錯(cuò)。這樣的話，總部的集中調(diào)控才不至于扼殺企業(yè)的活力。

　　控制貪欲

　　圍繞公司治理的諸多關(guān)注一直集中在了主板市場(chǎng)的業(yè)績(jī)和透明度上。值得一提的是，新近許多媒體頭條現(xiàn)在已將矛頭轉(zhuǎn)向董事會(huì)成員薪酬的多寡問(wèn)題。因此，許多當(dāng)前的爭(zhēng)論仍集中于權(quán)力的分離以及是否由非執(zhí)行董事來(lái)進(jìn)行高管薪酬的體系建立上…然而，很重要的一點(diǎn)是不要把董事會(huì)與組織的其余部分分離開(kāi)來(lái)看待。董事會(huì)成員為保證組織遵守相應(yīng)準(zhǔn)則的所作所為也是同等重要的。

　　在許多情況下，當(dāng)董事會(huì)制定戰(zhàn)略的時(shí)候，戰(zhàn)略的關(guān)鍵實(shí)施者通常也是向董事會(huì)直接匯報(bào)，能夠施加重大影響的那個(gè)人。因此，在設(shè)定組織文化基調(diào)之時(shí)，董事會(huì)也必須在全球范圍內(nèi)考慮公司文化。如果要給予高管合適的回報(bào)，并且如果投資者也對(duì)此深信不疑的話，那么公司結(jié)構(gòu)中如蜘蛛網(wǎng)般復(fù)雜的授權(quán)行為就必須做出清晰定義。

　　結(jié)論

　　那么，我們的跨國(guó)巨頭們能學(xué)會(huì)跳舞并在常規(guī)的框架中自由創(chuàng)新嗎？答案相信是肯定的，但是為了達(dá)到更加高效，管理層必須對(duì)如文化和關(guān)系之類的軟性事項(xiàng)加以關(guān)注，以實(shí)現(xiàn)靈活性和企業(yè)自主，同時(shí)也能成功滿足公司股東和社會(huì)的要求。

　　本文將公司治理定義修改如下：

　　“治理是一個(gè)公司總部中的各組成運(yùn)用權(quán)力和權(quán)威的過(guò)程，他們的行為影響和實(shí)施與當(dāng)?shù)亟?jīng)營(yíng)控制和自主有關(guān)的原則和公司理念�！�

　　公司總部因此代表了聯(lián)接公司全體與外部世界的一個(gè)重要組成部分。